Umowa subskrypcji
Co to jest umowa subskrypcyjna?
Umowa subskrypcji to wniosek inwestora o przystąpienie do spółki komandytowej. To także dwustronna gwarancja pomiędzy spółką a nowym akcjonariuszem (subskrybentem). Spółka zobowiązuje się do sprzedaży określonej liczby akcji po określonej cenie, aw zamian subskrybent obiecuje odkupić akcje po z góry ustalonej cenie.
Kluczowe wnioski
- Umowa subskrypcji to umowa, która określa warunki inwestycji strony w ofertę oferty prywatnej lub spółkę komandytową (LP).
- Zasady dotyczące umów subskrypcji są ogólnie określone w zasadzie SEC 506 (b) i 506 (c) rozporządzenia D.1
- Przepis D zezwala spółkom prowadzącym określone rodzaje ofert prywatnych na pozyskiwanie kapitału bez konieczności rejestrowania papierów wartościowych w SEC.
Zrozumienie umów subskrypcji
Ogólnie rzecz biorąc, partnerstwo to umowa biznesowa między dwiema lub więcej osobami, z których każda posiada własność osobistą w firmie. Podmiot partnerski nie płaci podatków. Zamiast tego zyski i straty przepływają do każdego partnera. Partnerzy będą płacić podatki od swojego podziału podlegającego opodatkowaniu dochodu spółki na podstawie umowy partnerskiej. Kancelarie prawne i firmy księgowe są często tworzone jako spółki jawne.
W spółce komandytowej (LP) komplementariusz zarządza spółką osobową i pozyskuje komandytariuszy na podstawie umowy subskrypcji. Kandydaci zapisują się, aby zostać komandytariuszami. Po spełnieniu standardowych wymagań komplementariusz podejmuje decyzję o przyjęciu kandydata. Partnerzy komandytowi działają jako milczący wspólnicy, dostarczając kapitał, zwykle jednorazową inwestycję i nie mają istotnego udziału w działalności przedsiębiorstwa.
W rezultacie partnerzy zazwyczaj mają niewielki lub żaden głos w codziennej działalności spółki i są narażeni na mniejsze ryzyko niż pełnoprawni partnerzy. Narażenie każdego komandytariusza na straty biznesowe jest ograniczone do pierwotnej inwestycji tego partnera. Umowa subskrypcyjna dotycząca przystąpienia do spółki komandytowej opisuje doświadczenie inwestycyjne, wyrafinowanie i wartość netto potencjalnego komandytariusza.
Umowy abonamentu są na ogół objęte SEC reguł 506 (b) i 506 (C) Regulacji D.1 Postanowienia te określają sposób przeprowadzenia oferty oraz ilość istotnych informacji, które spółki mają obowiązek ujawnić inwestorom. W miarę dodawania nowych komandytariuszy do oferty komplementariusze uzyskują zgodę dotychczasowych wspólników przed zmianą umowy subskrypcji. Pozyskanie kapitału poprzez inwestycję Reg D wiąże się ze spełnieniem znacznie mniej uciążliwych wymagań niż oferta publiczna. Pozwala to firmom zaoszczędzić czas i sprzedać papiery wartościowe, których w innych przypadkach nie byłyby w stanie wyemitować w niektórych przypadkach.
Umowy subskrypcyjne z ofertami prywatnymi
Gdy firma chce pozyskać kapitał, często emituje akcje w celu zakupu przez ogół społeczeństwa lub w drodze oferty prywatnej. Podstawowym formularzem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów publicznych jest prospekt. Prospekt jest dokumentem ujawniającym, w którym wyszczególniono informacje o działalności i jej zabezpieczeniach.
Oferta prywatna to sprzedaż akcji ograniczonej liczbie akredytowanych inwestorów spełniających określone kryteria. Kryteria przyznania statusu akredytowanego obejmują posiadanie określonego poziomu doświadczenia inwestycyjnego, aktywów i wartości netto. Inwestorzy otrzymają memorandum oferty prywatnej jako alternatywę dla prospektu emisyjnego. Memorandum zawiera mniej wyczerpujący opis inwestycji.
W wielu przypadkach memorandum towarzyszy umowa subskrypcji. Niektóre umowy określają określoną stopę zwrotu, która zostanie wypłacona inwestorowi, na przykład określony procent dochodu netto firmy lub płatności ryczałtowe. Umowa określi również terminy płatności za te zwroty. Taka struktura daje pierwszeństwo inwestorowi, ponieważ uzyskuje on stopę zwrotu z inwestycji przed założycielami firmy lub innymi właścicielami mniejszościowymi.