Prawo do pierwszej odmowy
Co to jest prawo do pierwszej odmowy?
Prawo pierwokupu (ROFR), znane również jako pierwsze prawo do odmowy, jest umownym prawem do zawarcia transakcji biznesowej z osobą lub firmą, zanim ktokolwiek inny może to zrobić. Jeżeli strona posiadająca to prawo odmówi zawarcia transakcji, dłużnik może przyjąć inne oferty. Jest to klauzula popularna wśród najemców nieruchomości, ponieważ daje im pierwszeństwo nieruchomości, w których zajmują. Może jednak ograniczyć to, co właściciel mógłby otrzymać od zainteresowanych stron konkurujących o nieruchomość.
Jak działa prawo do pierwszej odmowy
Prawa wynikające z klauzuli pierwszej odmowy są podobne do umów opcji, ponieważ posiadacz ma prawo, ale nie obowiązek, do zawarcia transakcji, która zazwyczaj obejmuje aktywa. Osoba mająca to prawo ma możliwość zawarcia umowy lub porozumienia w sprawie składnika aktywów, zanim inni będą mogli to zrobić.
O prawa do pierwszej odmowy zwykle zwracają się osoby lub firmy, które chcą zobaczyć, jak okaże się biznes lub okazja. Właściciel praw może woleć zaangażować się w późniejszym czasie, zamiast od razu ponosić nakłady i zobowiązać się, a prawo do pierwszej odmowy im na to pozwala.
Klauzule dotyczące prawa do pierwszej odmowy można dostosować, aby stworzyć odmiany standardowej umowy. W związku z tym strony mogą wprowadzić zmiany, takie jak określenie czasu obowiązywania prawa lub zezwolenie osobie trzeciej wyznaczonej przez kupującego na dokonanie zakupu. Zazwyczaj prawo do pierwszej odmowy jest związane z upływem czasu. Po upływie tego terminu sprzedawca może ścigać innych kupujących.
Kluczowe wnioski
- Prawo pierwokupu to prawo umowne, które daje jego posiadaczowi możliwość zawarcia transakcji z drugą stroną umowy, zanim inni będą to mogli.
- ROFR zapewnia posiadacza, że nie utraci on swoich praw do składnika aktywów, jeśli inni wyrażą zainteresowanie.
- Prawo pierwokupu może ograniczyć potencjalne zyski właściciela, ponieważ nie może on negocjować ofert stron trzecich przed posiadaczem praw.
Zalety i wady praw pierwszej odmowy
Dla uprawnionego prawo pierwokupu jest rodzajem polisy ubezpieczeniowej, zapewniającej, że nie utraci on praw do majątku, którego chce lub potrzebuje. Na przykład najemca komercyjny może woleć wynajmować lokalizację; może jednak kupić lokal, jeśli oznaczałoby to, że zostałby eksmitowany, gdyby nieruchomość została sprzedana nowemu właścicielowi. W takim przypadku najemca negocjowałby włączenie prawa pierwszej odmowy do swojej umowy najmu. W ten sposób, gdyby leasing stał się niemożliwy, miałby możliwość kupienia nieruchomości, zanim inni będą mieli szansę.
I odwrotnie, prawo pierwokupu stanowi przeszkodę dla właściciela nieruchomości, ponieważ ogranicza możliwość negocjacji z wieloma nabywcami, którzy w wojnie licytacyjnej mogą podnieść cenę. W powyższym przykładzie wynajmujący może mieć trudności z przyciągnięciem kupujących, jeśli wiedzą, że obecny najemca jest zawsze pierwszy w kolejce do zakupu. Jeśli jednak przyciągnięcie odpowiedniego najemcy wymaga prawa pierwokupu, właściciel nieruchomości nadal może to zrobić.
Uwagi specjalne
W świecie biznesu prawa pierwokupu są powszechnie postrzegane w przypadku wspólnych przedsięwzięć. Wspólnicy we wspólnym przedsiębiorstwie mają na ogół prawo pierwokupu przy wykupie udziałów posiadanych przez innych partnerów, którzy opuszczają przedsięwzięcie. Podobnie ROFO daje akcjonariuszom niesprzedającym w umowie wspólników prawo do zakupu akcji akcjonariuszy sprzedających, zanim zostaną one zaoferowane publicznie.
Prawo pierwokupu jest powszechne w wielu innych dziedzinach, od nieruchomości po sport i rozrywkę. Na przykład wydawnictwo może poprosić nowego autora o prawo pierwokupu przyszłych książek.