Proxy Fight

Co to jest walka proxy?

Walka o pełnomocnictwo to akt, w którym grupa akcjonariuszy łączy siły i próbuje zebrać wystarczającą liczbę głosów pełnomocników akcjonariuszy, aby uzyskać głos korporacyjny. Ta akcja jest czasami określana jako „bitwa proxy” i jest stosowana głównie w przejęciach korporacji.

W procesie przejęcia przedsiębiorstwa – szczególnie wrogiego przejęcia zewnętrzni nabywcy mogą próbować przekonać obecnych akcjonariuszy do głosowania na niektórych (lub w całości) członków kierownictwa wyższego szczebla firmy, aby ułatwić przejęcie kontroli nad organizacją.

Jak działa proxy

Akcjonariusze mogą odwołać się do rady dyrektorów spółki, jeśli nie są zadowoleni z określonej decyzji zarządu. Ale jeśli członkowie zarządu odmówią słuchania, niezadowoleni akcjonariusze mogą próbować przekonać innych akcjonariuszy, aby pozwolili im wykorzystać swoje głosy pełnomocników w kampanii zastępującej niezachwianych członków zarządu kandydatami bardziej skłonnymi do wdrażania proponowanych przez akcjonariuszy zmian.

W tym scenariuszu jednostka przejmująca i spółka przejmowana zazwyczaj wykorzystują różne metody pozyskiwania, aby wpłynąć na głosy akcjonariuszy dotyczące zastępczych członków zarządu. Akcjonariuszom można przesłać formularz DEF 14A – zwany także pełnomocnictwem – zawierający informacje finansowe i inne dane dotyczące spółki przejmowanej. Jeśli walka o pełnomocnictwo obejmuje sprzedaż spółki, w oświadczeniu dla akcjonariuszy będzie również zawarta bardziej szczegółowa wersja planowanego przejęcia.

Spółka przejmująca zwykle kontaktuje się z akcjonariuszami za pośrednictwem zewnętrznego pełnomocnika, który sporządza listę interesariuszy. Przy kolejnej próbie wpłynięcia na ich pozycję w głosowaniu, pełnomocnik może skontaktować się z każdym z interesariuszy indywidualnie i przedstawić sprawę nabywcy. Jeżeli akcje są zarejestrowane na nazwy firm maklerskich, pełnomocnicy konsultują się z akcjonariuszami tej firmy w celu wpływania na ich pozycję w głosowaniu.

W każdym przypadku poszczególni akcjonariusze lub domy maklerskie przekazują następnie swoje głosy wyznaczonemu podmiotowi, np. Agentowi ds. Transferu akcji, który agreguje informacje. W większości przypadków radcy prawni mogą analizować lub kwestionować niejasne głosy i mogą oznaczać sytuacje, w których akcjonariusze głosowali wiele razy lub zaniedbali podpisanie swoich głosów.

Następnie spółka przejmująca przekazuje wyniki do sekretarza spółki przejmowanej przed walnym zgromadzeniem wspólników. Wreszcie, przyszli członkowie zarządu są zatwierdzani lub odrzucani na podstawie ostatecznej liczby głosów.

Uwagi specjalne

Czasami akcjonariusze są niezainteresowani lub apatyczni wobec przeglądu opcji dotyczących nowych stanowisk kierowniczych wyższego szczebla i wzbudzenie ich zainteresowania tymi sprawami może być trudne. Akcjonariusze często w sposób nieobecny zgadzają się z przesłanymi im zaleceniami, bez badania kwalifikacji potencjalnego dyrektora lub kluczowych kwestii leżących u podstaw przejęcia.

Podczas gdy ten sam poziom braku zainteresowania często dotyczy głosów przejmujących, walka pełnomocników może faworyzować nabywcę, jeśli słabe wyniki finansowe spółki przejmowanej negatywnie wpływają na akcjonariuszy – zwłaszcza jeśli nabywca ma mocne pomysły, jak uczynić spółkę rentowną dla akcjonariuszy. Na przykład jednostka przejmująca może zaproponować sprzedaż części aktywów przedsiębiorstwa o słabych wynikach lub zwiększenie dywidendy z akcji.

Przykład walki proxy

W lutym 2008 roku Microsoft Corporation złożył niezamówioną ofertę kupna Yahoo za 31 USD za akcję. Rada dyrektorów Yahoo uważała, że ​​oferta Microsoftu zaniża wartość firmy, w związku z czym rada wstrzymała wszelkie negocjacje między Microsoftem a kadrą kierowniczą Yahoo.

3 maja 2008 roku Microsoft wycofał swoją ofertę, a niecałe dwa tygodnie później miliarder Carl Icahn podjął próbę zastąpienia zarządu Yahoo w drodze konkursu pełnomocników.