Fuzja a przejęcie: jaka jest różnica?
Fuzja a przejęcie: przegląd
Ogólnie rzecz biorąc, fuzje i przejęcia (lub przejęcia) to bardzo podobne działania korporacyjne. Łączą dwie wcześniej oddzielne firmy w jeden podmiot prawny. Znaczące korzyści operacyjne można uzyskać, łącząc dwie firmy. W rzeczywistości celem większości fuzji i przejęć jest poprawa wyników firmy i wartości dla akcjonariuszy w perspektywie długoterminowej.
Motywacja do kontynuowania fuzji lub przejęcia może być znaczna; firma, która łączy się z inną, może doświadczyć zwiększonych korzyści skali, większych przychodów ze sprzedaży, udziału w rynku, szerszej dywersyfikacji i zwiększonej efektywności podatkowej. Jednak uzasadnienie biznesowe i metodologia finansowania fuzji i przejęć są zasadniczo różne.
Kluczowe wnioski
- Fuzje i przejęcia (lub przejęcia) to bardzo podobne działania korporacyjne.
- Połączenie to wspólna decyzja dwóch firm o połączeniu i utworzeniu jednego podmiotu; można to postrzegać jako decyzję podjętą przez dwoje „równych sobie”.
- Przejęcie lub przejęcie to zwykle zakup mniejszej firmy przez większą. Może przynieść takie same korzyści jak fuzja, ale nie musi to być wspólna decyzja.
Połączenie
Połączenie to wspólna decyzja dwóch firm o połączeniu i utworzeniu jednego podmiotu; można to postrzegać jako decyzję podjętą przez dwoje „równych sobie”. Połączona działalność, dzięki korzyściom strukturalnym i operacyjnym uzyskanym dzięki połączeniu, może obniżyć koszty i zwiększyć zyski, zwiększając wartość dla akcjonariuszy dla obu grup akcjonariuszy.
Innymi słowy, typowe połączenie obejmuje dwie stosunkowo równe firmy, które łączą się w jedną osobę prawną, której celem jest stworzenie spółki wartej więcej niż suma jej części.
W przypadku połączenia dwóch korporacji akcjonariusze zazwyczaj wymieniają swoje udziały w starej spółce na taką samą liczbę udziałów w połączonym podmiocie.
Na przykład w 1998 roku amerykański producent samochodów Chrysler Corp. połączył się z niemieckim producentem samochodów Daimler Benz, tworząc DaimlerChrysler. Miało to wszystko na celu połączenie równych sobie, ponieważ przewodniczący obu organizacji stali się wspólnymi liderami w nowej organizacji. Uznano, że fuzja będzie bardzo korzystna dla obu firm, ponieważ dała Chryslerowi możliwość dotarcia na więcej rynków europejskich, a Daimler Benz zyska większą obecność w Ameryce Północnej.
Przejąć
Z kolei przejęcie, czy też przejęcie, charakteryzuje się zakupem mniejszej firmy przez znacznie większą. To połączenie „nierówności” może przynieść takie same korzyści jak połączenie, ale niekoniecznie musi to być wspólna decyzja.
Większa firma może zainicjować wrogie przejęcie mniejszej firmy, co w istocie sprowadza się do wykupienia firmy w obliczu oporu kierownictwa mniejszej firmy. Inaczej niż w przypadku fuzji, w przypadku przejęcia firma przejmująca zazwyczaj oferuje cenę gotówkową za akcję akcjonariuszom firmy przejmowanej lub akcje spółki przejmującej akcjonariuszom firmy przejmowanej, zgodnie z określonym współczynnikiem konwersji. Tak czy inaczej, spółka kupująca zasadniczo finansuje zakup spółki docelowej, kupując ją bezpośrednio dla swoich udziałowców.
Przykładem przejęcia może być sposób, w jaki Walt Disney Corporation kupił Pixar Animation Studios w 2006 roku. W tym przypadku przejęcie było przyjazne, ponieważ wszyscy akcjonariusze Pixar zaaprobowali decyzję o przejęciu.
Przedsiębiorstwa docelowe mogą zatrudnić szereg taktyk obrony przed niechcianą wrogiego przejęcia, takich jak w tym klauzule w swoich emisji obligacji że siła wcześniejszej spłaty zadłużenia na wyższe ceny, jeśli firma zostaje przejęta.
Uwagi specjalne
Jak wspomniano, zarówno fuzje, jak i przejęcia mogą być finansowane poprzez zakup i wymianę akcji. To najczęstsza forma finansowania. W innych sytuacjach można użyć gotówki lub połączenia zarówno gotówki, jak i kapitału. W niektórych przypadkach można wykorzystać dług, który jest znany jako wykup lewarowany, który jest najbardziej powszechny w przypadku przejęcia.
Akcjonariusze posiadający akcje zwykłe mają prawo głosu i mogą zatem głosować nad połączeniem lub przejęciem. W przypadku wrogiego przejęcia, gdy prawa głosu akcjonariusza nie mają wystarczającej mocy, niektóre prawa głosu zawierają sformułowania, które mogą nieumyślnie zapobiec fuzji lub przejęciu, takie jak trująca pigułka.