Okólnik informacyjny
Co to jest okólnik informacyjny?
Okólnik informacyjny to dokument dla akcjonariuszy spółki, w którym nakreślono ważne sprawy, które mają być poruszane w porządku obrad walnego zgromadzenia lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Okólnik informacyjny również zachęca do głosowania przez pełnomocników i określa procedury głosowania w kluczowych kwestiach.
Niektóre firmy nazywają okólnik informacyjny „Okólnikiem informacji zarządczych”, „Zawiadomieniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i oświadczeniem dla akcjonariuszy” lub „Zawiadomieniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy”.
Kluczowe wnioski
- Spółki notowane na giełdzie wykorzystują okólniki informacyjne, aby przekazać swoim akcjonariuszom ważne informacje dotyczące zbliżającego się corocznego zgromadzenia akcjonariuszy lub nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy.
- Spółki często będą nazywać okólnik informacyjny „Zawiadomieniem o dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy i oświadczeniem dla akcjonariuszy” lub „Okólnikiem informacyjnym kierownictwa”.
- Zazwyczaj okólnik informacyjny będzie zawierał datę i godzinę nadchodzącego spotkania, porządek obrad, instrukcje głosowania dotyczące wyboru dyrektorów do zasiadania w radzie dyrektorów, ujawnienie informacji o ładzie korporacyjnym oraz informacje o wynagrodzeniach kadry kierowniczej.
Zrozumienie okólnika informacyjnego
Okólnik informacyjny może dotyczyć takich kwestii, jak wybory zarządu, możliwe fuzje i przejęcia (M&A) lub potrzeba nowego finansowania. Dokument ten stanowi „ostrzeżenie” dla akcjonariuszy planujących udział w corocznym zgromadzeniu, przygotowując ich do przedyskutowania najważniejszych spraw i oddania głosu w sprawie kierunku rozwoju spółki. Zawiera również kluczowe informacje dla akcjonariuszy, którzy nie będą uczestniczyć w dorocznym zgromadzeniu. Często firmy dostarczają ten dokument w formie elektronicznej za pośrednictwem linku przesłanego do obecnych akcjonariuszy.
Przykład okólnika informacyjnego
W maju 2020 r. Firma Brookfield Asset Management Inc. rozpowszechniła okólnik informacyjny przed corocznym zgromadzeniem akcjonariuszy. Firma wymieniła następujące kluczowe punkty porządku obrad, które będą omawiane podczas spotkania:
- Kancelarii skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 (w tym raportu audytora zewnętrznego)
- Wybór nowych dyrektorów na roczną kadencję
- Powołanie nowego zewnętrznego audytora na roczną kadencję i wynagrodzenie za tę funkcję
- Rozpatrzenie i ewentualne podjęcie uchwały doradczej w sprawie wynagrodzenia kadry zarządzającej
- Rozważenie dwóch dodatkowych propozycji akcjonariuszy
Wynagrodzenie kierownictwa
Dla wielu inwestorów szczególnie interesujące są szczegóły dotyczące ograniczone jednostki uczestnictwa (RSU), wynagrodzenie motywacyjne inne niż kapitałowe oraz wszelkie inne formy wynagrodzenia.
Na przykład doroczne zgromadzenie akcjonariuszy i oświadczenie dla akcjonariuszy w 2020 r. Dotyczące Apple Inc. zawierało tabelę wynagrodzeń kadry kierowniczej podsumowującą wynagrodzenie otrzymane przez najwyższe kierownictwo firmy w okresie trzech lat. W 2019 roku dyrektor generalny Tim Cook otrzymał roczną pensję podstawową w wysokości 3 mln USD oraz wynagrodzenie w ramach planu motywacyjnego niezwiązanego z kapitałem własnym w wysokości około 7,7 mln USD. Oddzielna tabela, w której wymieniono niewykorzystane nagrody kapitałowe, pokazuje wartość rynkową akcji lub jednostek akcji posiadanych przez Cooka, które nie zostały nabyte, na około 276 milionów USD na dzień 28 września 2019 r.
Formularz 14A (znany również jako „ostateczne oświadczenie dla akcjonariuszy”) jest publicznie dostępnym formularzem, który Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wymaga od spółek złożenia wniosku, gdy potrzebne jest głosowanie akcjonariuszy. Analitycy i inwestorzy aktywni analizują to stwierdzenie, starając się odkryć kluczowe szczegóły dotyczące zarządzania spółką i jej potencjalnej przyszłej rentowności.
Okólnik Informacyjny i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W przypadku większych przedsiębiorstw coroczne zgromadzenie akcjonariuszy jest zazwyczaj jedynym okresem w roku, w którym udziałowcy i kadra zarządzająca wchodzą w interakcję. Wiele stanów wymaga, aby zarówno spółki publiczne, jak i prywatne odbywały coroczne zgromadzenia akcjonariuszy (zwane również corocznymi walnymi zgromadzeniami lub WZA), chociaż zasady są bardziej rygorystyczne dla spółek notowanych na giełdzie. Jeśli spółka musi rozwiązać problem między corocznymi walnymi zgromadzeniami, może zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Okólnik informacyjny ma kluczowe znaczenie dla przygotowania akcjonariuszy do kwestii do omówienia. Niektóre przepisy szczegółowo określają, z jakim wyprzedzeniem akcjonariusze muszą zostać powiadomieni o miejscu i czasie ZWZ oraz o sposobie głosowania przez pełnomocnika.
W większości jurysdykcji ZWZA musi zgodnie z prawem omówić następujące kwestie:
- Protokół z WZA z poprzedniego roku (który należy przedstawić i zatwierdzić)
- Roczne sprawozdania finansowe (które są przedstawiane akcjonariuszom do zatwierdzenia)
- Ratyfikacja działań dyrektorów (w której akcjonariusze zatwierdzają decyzje rady dyrektorów z poprzedniego roku, często w tym wypłatę dywidendy )
- Wybór zarządu na najbliższy rok