Jak firma może oprzeć się wrogiemu przejęciu?
Co to jest przejęcie?
Przejęcie przedsiębiorstwa to złożona transakcja biznesowa dotycząca zakupu przez jedną firmę innej firmy. Przejęcia często mają miejsce z kilku logicznych powodów, w tym z przewidywanych synergii między spółką przejmującą a spółką przejmowaną, możliwości znacznego zwiększenia przychodów, prawdopodobnego obniżenia kosztów operacyjnych i korzystnych względów podatkowych.
Jak działają wrogie przejęcia
W Stanach Zjednoczonych większość przejęć przedsiębiorstw ma przyjazny charakter, co oznacza, że większość kluczowych interesariuszy popiera przejęcie. Jednak przejęcia firm mogą czasami stać się wrogie. Wrogiego przejęcia występuje, gdy nabywamy biznesowych kontrolę nad spółką publiczną przeciwko zgody istniejącego zarządzania lub jej zarządu. Zwykle firma kupująca kupuje kontrolny procent udziałów z prawem głosu w firmie docelowej i – wraz z pakietami kontrolnymi – uprawnienie do dyktowania nowej polityki korporacyjnej.
Istnieją trzy sposoby, aby przejąć spółkę publiczną: pionowy nabycie, poziome nabycie i conglomerated nabycie. Głównym powodem wrogiego przeprowadzenia akwizycji, przynajmniej w teorii, jest usunięcie nieefektywnego zarządu lub zarządu i zwiększenie przyszłych zysków.
Strategie zapobiegania wrogiemu przejęciu
Mając to na uwadze, kierownictwo potencjalnych spółek docelowych może zastosować niektóre podstawowe strategie obronne w celu powstrzymania niechcianych postępów w przejęciach.
Ochrona przed trucizną pigułką
Pierwsza obrona przed trucizną została zastosowana w 1982 r., Kiedy nowojorski prawnik Martin Lipton ujawnił plan dywidendy nakazowej;te mechanizmy obronne są powszechnie znane jako plany praw akcjonariuszy. Ta obrona jest kontrowersyjna i wiele krajów ograniczyło jej stosowanie. Aby wykonać trującą pigułkę, docelowa firma osłabia swoje udziały w taki sposób, że wrogi oferent nie może uzyskać pakietu kontrolnego bez ponoszenia ogromnych kosztów.
Wersja pigułki typu „flip-in” pozwala firmie emitować akcje uprzywilejowane, które mogą kupić tylko obecni akcjonariusze, osłabiając potencjalny zakup wrogiego oferenta. Pigułki typu „flip-over” pozwalają obecnym akcjonariuszom na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, dzięki czemu transakcja przejęcia jest nieatrakcyjna i kosztowna.
Taka strategia została wdrożona w 2012 roku, kiedy korporacyjnych rabusiów i czyniąc przejęcie jest praktycznie niemożliwe bez zgody celu przejęcia.
Stopniowa obrona planszy
Firma może podzielić swój zarząd na różne grupy i wystawić tylko garstkę do ponownego wyboru na jednym posiedzeniu. To powoduje, że plansza zmienia się z biegiem czasu, przez co przegłosowanie całej tablicy jest bardzo czasochłonne.
Obrona Białego Rycerza
Jeśli zarząd uzna, że nie może w rozsądny sposób zapobiec wrogiemu przejęciu, może poszukać bardziej przyjaznej firmy, która podejmie decyzję o przejęciu pakietu kontrolnego przed wrogim oferentem. To jest obrona białego rycerza. W przypadku desperacji zagrożona rada może sprzedać kluczowe aktywa i ograniczyć operacje, mając nadzieję, że firma stanie się mniej atrakcyjna dla oferenta.
Zazwyczaj biały rycerz zgadza się zapłacić premię powyżej oferty nabywcy zakupu akcji spółki przejmowanej lub biały rycerz zgadza się na restrukturyzację spółki przejmowanej po zakończeniu przejęcia w sposób wspierany przez zarząd spółki przejmowanej.
Dwa klasyczne przykłady zaangażowania białych rycerzy w proces przejęcia firmy obejmujązakup National City Corporationprzez PNC Financial Services ( likwidacją.
Obrona Greenmail
Greenmail odnosi się do ukierunkowanego odkupu, w którym firma kupuje pewną ilość własnych akcji od indywidualnego inwestora, zwykle ze znaczną premią. Premie te można traktować jako płatności na rzecz potencjalnego nabywcy w celu wyeliminowania nieprzyjaznej próby przejęcia.
Jednym z pierwszych przypadków zastosowania tej koncepcji był lipiec 1979 r., Kiedy Carl Icahn kupił 9,9 procent akcji Saxon Industries po 7,21 dolara za akcję. Następnie, Saxon został zmuszony do odkupu własnych akcji po 10,50 $ za akcję, aby rozwijać działalność przejęcia firmy.
Chociaż proces szantażu przeciwko przejęciu jest skuteczny, niektóre firmy, takie jak Lockheed Martin ( przepisy przeciwdziałające przejęciu zielonej poczty w swoich statutach korporacyjnych. Z biegiem lat wykorzystanie „greenmaila” zmniejszyło się ze względu na podatek od zysków kapitałowych, który jest obecnie nakładany na zyski wynikające z tak wrogich taktyk przejęć.
Akcje z różnymi prawami głosu
Zapobiegawczą linią obrony przed wrogim przejęciem korporacji byłoby ustanowienie akcji papierów wartościowych, które mają zróżnicowane prawa głosu (DVR). Akcje objęte tego typu rezerwą dają akcjonariuszom mniej praw głosu. Na przykład posiadacze tego rodzaju papierów wartościowych mogą potrzebować posiadać 100 akcji, aby móc oddać jeden głos.
Ustanów plan posiadania akcji pracowniczych
Inną prewencyjną linią obrony przed wrogim przejęciem korporacji byłoby ustanowienie planu akcjonariatu pracowniczego (ESOP). ESOP to kwalifikowany podatkowo plan emerytalny, który oferuje oszczędności podatkowe zarówno korporacji, jak i jej akcjonariuszom. Tworząc ESOP, pracownicy korporacji są właścicielami firmy. To z kolei oznacza, że prawdopodobnie większy procent firmy będzie należał do osób, które będą głosować w związku z poglądami kierownictwa firmy docelowej, a nie z interesami potencjalnego nabywcy.
Jak ustawa Williamsa wpływa na wrogie przejęcia
Próby wrogie przejęcie firmy zwykle ma miejsce, gdy potencjalny nabywca czyni wezwania lub bezpośredni ofertę, aby akcjonariuszom spółki przejmowanej. Proces ten odbywa się z powodu sprzeciwu kierownictwa firmy przejmowanej i zwykle prowadzi do znacznego napięcia między kierownictwem firmy przejmowanej a kierownictwem nabywcy.
W odpowiedzi na taką praktykę Kongres przyjął ustawę Williams Act, aby zapewnić pełne i uczciwe ujawnienie akcjonariuszom potencjalnych spółek przejmowanych oraz ustanowić mechanizm, który daje spółce przejmującej dodatkowy czas na wyjaśnienie celu przejęcia.
Ustawa Williamsa nakłada na spółkę przejmującą obowiązek ujawnienia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd źródła środków, które zostaną wykorzystane do realizacji transakcji nabycia, celu, w jakim oferta jest składana, planów, jakie miałby nabywca, gdyby odniósł sukces w przejęcia oraz wszelkie umowy lub porozumienia dotyczące docelowej korporacji. Chociaż ustawa Williamsa została zaprojektowana w celu uporządkowania procesu przejęcia przedsiębiorstw, zwiększone wykorzystanie pochodnych papierów wartościowych sprawiło, że ustawa stała się mniej użytecznym mechanizmem obronnym. W rezultacie różne rodzaje korporacyjnych strategii obronnych muszą zostać rozważone przez kierownictwo spółek, które mogą być celem przejęcia.
Podsumowanie
Korporacje dysponują wieloma mechanizmami obrony przed wrogimi przejęciami. Biorąc pod uwagę poziom wrogich przejęć przedsiębiorstw, które miały miejsce w Stanach Zjednoczonych na przestrzeni lat, rozsądne może być wprowadzenie przez kierownictwo mechanizmów zapobiegawczych przejęć przedsiębiorstw, nawet jeśli ich firma nie jest obecnie rozważana do przejęcia. Taka polityka powinna być poważnie stosowana przez firmy, które mają dobrze skapitalizowany bilans, konserwatywny rachunek zysków i strat, który wykazuje wysoką rentowność, atrakcyjny rachunek przepływów pieniężnych oraz duży lub rosnący udział w rynku swoich produktów lub usług.
Ponadto, jeśli firma wykazuje znaczne bariery wejścia, brak rywalizacji konkurencyjnej w branży, minimalne zagrożenie produktami lub usługami zastępczymi, minimalną siłę przetargową nabywców i minimalną siłę przetargową dostawców, argumenty za wdrożeniem prewencyjnej wrogiej Zalecane są strategie przy jednoczesnym dogłębnym zrozumieniu mechanizmów obronnych reagujących na przejęcie.