Okres Go-Shop
Co to jest okres Go-Shop?
Okres „go-shop” to przepis, który umożliwia przedsiębiorstwu publicznemu poszukiwanie konkurencyjnych ofert nawet po otrzymaniu wiążącej oferty zakupu. Oryginalna oferta funkcjonuje wówczas jako podłoga dla ewentualnych lepszych ofert. Okres „go-shop” trwa zwykle od jednego do dwóch miesięcy.
Kluczowe wnioski
- Okresy „go-shop” to ramy czasowe, na ogół od jednego do dwóch miesięcy, w których przejmowana firma może zrobić zakupy, aby uzyskać lepszą ofertę.
- Przepisy Go-shop zazwyczaj pozwalają początkowemu oferentowi dopasować każdą konkurencyjną ofertę, a jeśli firma jest sprzedawana innemu kupującemu, zazwyczaj otrzymuje on opłatę za zerwanie.
- Postanowienie o braku sklepu oznacza, że firma nie może aktywnie kupować oferty, co obejmuje oferowanie informacji potencjalnym nabywcom lub zabieganie o inne oferty.
Jak działa okres Go-Shop
Okres „go-shop” ma pomóc radzie nadzorczej w wypełnianiu jego powierniczego obowiązku wobec akcjonariuszy i znalezieniu możliwie najlepszej umowy. Umowy typu „go-shop” zazwyczaj dają początkowemu oferentowi możliwość dopasowania lepszej oferty, jaką otrzyma firma docelowa. Płacą również początkowemu oferentowi obniżoną opłatę za zerwanie, jeśli firma docelowa zostanie zakupiona przez innego konkurenta.
W środowisku aktywnych fuzji i przejęć (M&A) rozsądne może byćzałożenie, że inni oferenci mogą się zgłosić. Jednak krytycy twierdzą, że okresy na zakupy są kosmetyczne i mają na celu nadanie zarządowi pozory działania w najlepszym interesie akcjonariuszy. Krytycy zauważają, że okresy „go-shop” rzadko skutkują dodatkowymi ofertami, ponieważ nie dają innym potencjalnym nabywcom wystarczająco dużo czasu na przeprowadzenie due diligence docelowej firmy. Dane historyczne sugerują, że bardzo niewielka część początkowych ofert jest odrzucana na rzecz nowych ofert w okresach „go-shop”.
Go-Shop vs. No-Shop
Okres przejściowy pozwala przejmowanej firmie na rozejrzenie się w celu znalezienia lepszej oferty. Okres no-shop nie daje jednostce przejmowanej takiej możliwości. W przypadku umowy bez sklepu, przejmowana firma musiałaby zapłacić wysoką opłatę za zerwanie, gdyby zdecydowała się sprzedać innemu przedsiębiorstwu po złożeniu oferty.
W 2016 roku Microsoft ogłosił, że kupi LinkedIn za 26,2 miliarda dolarów. Wstępne porozumienie między nimi zawierało postanowienie o braku sklepu. Gdyby LinkedIn znalazł innego kupca, musiałby zapłacić Microsoftowi 725 milionów dolarów opłaty za zerwanie.
Postanowienia dotyczące braku sklepu oznaczają, że firma nie może aktywnie kupować oferty – to znaczy, że firma nie może między innymi oferować informacji potencjalnym nabywcom, inicjować rozmów z kupującymi lub zabiegać o oferty. Firmy mogą jednak odpowiadać na niezamówione oferty w ramach swoich obowiązków powierniczych. Status quo w wielu fuzjach i przejęciach polega na tym, że nie ma możliwości prowadzenia sklepu.
Krytyka okresów Go-Shop
Okres kupowania zwykle pojawia się, gdy firma sprzedająca jest prywatna, a kupującym jest firma inwestycyjna, taka jak private equity. Stają się również coraz bardziej popularne w przypadku transakcji go-private, w których spółka publiczna będzie sprzedawać za pośrednictwem wykupu lewarowanego (LBO). Jednak okres przejściowy rzadko prowadzi do pojawienia się kolejnego kupującego.