Opłata za zerwanie

Co to jest opłata za zerwanie?

Opłata za zerwanie jest stosowana w umowach przejęcia jako dźwignia finansowa dla sprzedającego przed wycofaniem się z umowy w celu sprzedaży nabywcy. Opłata za zerwanie umowy lub opłata za rozwiązanie umowy jest wymagana, aby zrekompensować potencjalnemu nabywcy czas i zasoby wykorzystane do ułatwienia transakcji. Opłaty za zerwanie zwykle wynoszą od 1% do 3% wartości transakcji.

Zrozumienie opłat za zerwanie

Opłaty za zerwanie umowy jako postanowienie umowne stanowią dla sprzedającego motywację do zamknięcia oczekującej transakcji przejęcia. Firma może uiścić opłatę z tytułu zerwania, jeśli zdecyduje się nie sprzedawać pierwotnemu nabywcy i zamiast tego sprzeda konkurującemu oferentowi z bardziej atrakcyjną ofertą. Czasami opłata za zerwanie może zniechęcić inne firmy do składania ofert na firmę, ponieważ musiałyby zaoferować cenę obejmującą opłatę za zerwanie. Zwykle przepis dotyczący opłaty za zerwanie ogranicza również niepewność związaną ze szkodami, jeśli umowa zostanie rozwiązana w trakcie negocjacji.

W jaki sposób wykorzystywane są przepisy dotyczące opłat za zerwanie

Postanowienia dotyczące prowizji za zerwanie często znajdują się w  listach intencyjnych, umowach przedwstępnych i umowach opcyjnych, które są umowami kupna spółki po ustalonej cenie. Opłaty za zerwanie po raz pierwszy stały się częścią publicznych przejęć, szczególnie w umowach, w których akcjonariusze spółki docelowej mają ostatnie słowo w sprawie zatwierdzenia transakcji, głosując w celu zaoferowania swoich udziałów spółce kupującej.

Postanowienia dotyczące prowizji za zerwanie są obecnie stosowane w szerszym zakresie i można je znaleźć również w umowach związanych z prywatnymi firmami oraz w umowach przemysłowych lub projektach budowlanych. Opłata za zerwanie jest generalnie dodawana do umowy tak wcześnie, jak to możliwe. W ofercie publicznej może zostać dodany w trakcie przetargu.

Wraz z rosnącą konkurencją w ofertach publicznych podmiot składający ofertę czasami musi uiścić opłatę zerwania. Opłaty nazywane są wówczas zwrotnymi opłatami zerwania. Możliwe są również wzajemne opłaty za zerwanie, ale są one rzadkie.

Strony umowy zwykle muszą uzgodnić zdarzenia, które mogą spowodować uiszczenie opłaty za zerwanie. Te wydarzenia zazwyczaj obejmują:

• Zerwanie negocjacji przez jedną ze stron
• Sprzedawca wybierający innego kupującego niż wskazany w umowie przedwstępnej
• Gdy sprzedający decyduje się na publiczne udostępnienie możliwości inwestycyjnej zamiast inwestorowi prywatnemu wymienionemu w umowie
• Jeśli w firmie docelowej zostanie wykryta wada, która nie została wcześniej ujawniona
• Opłaty za zerwanie nie wymagają od stron zamykania transakcji w żadnych okolicznościach

Przykład opłat za zerwanie ze świata rzeczywistego

W 2011 roku AT&T planowało przejąć operatora telefonii komórkowej T-Mobile. Jednak organy regulacyjne sprzeciwiły się i zablokowały realizację umowy o wartości 39 miliardów dolarów, powołując się na możliwe naruszenia przepisów antymonopolowych. W rezultacie AT&T musiało zapłacić opłaty za zerwanie, które wyniosły łącznie 4 miliardy dolarów. W szczególności AT&T musiało zapłacić opłatę za odwrotne rozpadanie się w wysokości 3 miliardów dolarów w gotówce i 1 miliard dolarów za pasmo bezprzewodowe AT&T, jak donosi CNN. Widmo bezprzewodowe to pasma częstotliwości, które przemieszczają się na falach radiowych, a każdy nośnik bezprzewodowy przesyła swoje sygnały bezprzewodowe na własnej określonej częstotliwości.