Zasada wszystkich posiadaczy
Jaka jest zasada wszystkich posiadaczy?
W zakresie finansów, termin „wszyscy posiadacze rządzić” odnosi się do oferta przetargowa musi być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w ramach określonego rodzaju akcji są zamówione do zakupu.
Zasada ta jest szczególnie istotna w przypadku ofert przejęcia, dzięki czemu żadne wezwania składane przez spółkę przejmującą nie mogą być kierowane tylko do tych akcjonariuszy, którzy opowiadają się za przejęciem.
Kluczowe wnioski
- Zasada dotycząca wszystkich posiadaczy to przepis dotyczący ochrony akcjonariuszy mający zastosowanie do spółek notowanych na giełdzie.
- Ma na celu zabezpieczenie interesów inwestorów detalicznych w kontekście fuzji i przejęć.
- Zasada „wszyscy posiadacze” jest stosowana w połączeniu z drugim przepisem, znanym jako zasada najlepszej ceny.
Jak działa zasada wszystkich posiadaczy
Chcąc nabyć pakiet kontrolny spółki notowanej na giełdzie, potencjalni nabywcy ogłoszą wezwanie, w którym przedstawią proponowane przez nich warunki. Oferta ta prawie zawsze będzie zawierała premię w stosunku do obowiązującej wówczas ceny rynkowej akcji spółki, aby zachęcić obecnych akcjonariuszy do wyrażenia zgody na transakcję.
Często oferty przetargowe będą składane przy współpracy lub milczącej akceptacji istniejącej kadry zarządzającej, która mogła aktywnie zabiegać o potencjalnych nabywców. W takich przypadkach zarządzający wystosują pismo wyrażające akceptację wezwania i rekomendujące jego przyjęcie przez akcjonariuszy. W innych przypadkach jednak wezwanie może stanowić część wrogiej próby przejęcia, w ramach której nabywca odwołuje się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki, wbrew woli dotychczasowej kadry zarządzającej.
W każdym przypadku inwestorzy indywidualni są w niekorzystnej sytuacji dla inwestorów instytucjonalnych, ponieważ nie mają możliwości łatwej wzajemnej koordynacji w zakresie zatwierdzenia proponowanej transakcji. Z tego powodu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) nadzoruje różnorodne polityki mające na celu ochronę inwestorów detalicznych przed manipulacją ze strony większych i bardziej wpływowych inwestorów.
Jednym z takich przepisów jest zasada wszystkich posiadaczy, zgodnie z którą wezwanie musi zostać rozszerzone na wszystkich posiadaczy określonej klasy akcji, której dotyczy wezwanie.
Prawdziwy przykład reguły „All-Holders”
Wywodząca się z zasady 14d-10 ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r., Zasada wszystkich posiadaczy jest jednym z wielu przepisów mających na celu ochronę praw akcjonariuszy. Stosuje się ją w połączeniu z inną zasadą ochrony inwestorów, zwaną „zasadą najlepszej ceny”.
Zgodnie z zasadą najlepszej ceny cena płacona wszystkim posiadaczom papierów wartościowych w transakcji przetargowej musi być „najwyższą” lub „najlepszą” ceną dostępną dla któregokolwiek z posiadaczy papierów wartościowych zaangażowanych w tę transakcję.2 W sumie te dwie zasady zapobiegają ignorowaniu jakichkolwiek akcjonariuszy w trakcie wezwania, a jednocześnie uniemożliwiają niektórym akcjonariuszom zaoferowanie mniej korzystnej ceny niż innym.