Stagger System
Co to jest system rozłożenia?
System rozłożenia to metoda wyboru rady dyrektorów spółki, która wystawia tylko część zarządu do ponownego wyboru w ciągu jednego roku, w przeciwieństwie do systemu, w którym wszyscy członkowie zarządu corocznie przechodzą do reelekcji.
Kluczowe wnioski
- System naprzemienny polega na podzieleniu rady dyrektorów firmy na klasy i wybieraniu ich na zmianę, zamiast przeprowadzać pojedyncze wybory.
- Rozłożona w czasie plansza sprawia, że wrogie przejęcia są niezwykle trudne, ponieważ oferenci muszą wygrać więcej niż jedną walkę proxy w danym okresie, aby przejąć kontrolę.
- Zaletą rozłożonych w czasie zarządów jest to, że promują stabilność i ciągłość w zarządzaniu, ale krytycy twierdzą, że mogą szkodzić prawom akcjonariuszy, utrudniając usuwanie dyrektorów.
Zrozumienie systemu Stagger
Systemy schodkowe są powszechną praktyką w Stanach Zjednoczonych. Każda grupa dyrektorów należy do określonej „klasy” – w której normą jest od trzech do pięciu klas – dlatego też komisje naprzemienne są również nazywane radami sklasyfikowanymi. Członkowie klasy 1 pełnią w zarządzie roczną kadencję, członkowie klasy 2 – dwa lata, członkowie klasy 3 – trzy lata i tak dalej.
Rozłożone plansze sprawiają, że wrogie przejęcia są niezwykle trudne. Wrodzy oferenci muszą wygrać więcej niż jedną walkę pełnomocników na kolejnych zgromadzeniach akcjonariuszy, aby przejąć kontrolę nad docelową spółką, co trwa latami. Z tego powodu systemy naprzemienne są szczególnie skutecznym środkiem zapobiegającym przejęciu, szczególnie w połączeniu z trującymi tabletkami.
Obrońcy rozłożonych w czasie zarządów twierdzą, że promują stabilność i ciągłość w zarządzaniu, a także że wspierają długoterminową wizję strategiczną inicjatyw korporacyjnych. Ale utrudniając wymianę dyrektorów i chroniąc firmy przed najeźdźcami, mogą zaszkodzić zdolności akcjonariuszy do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności. W konsekwencji dyrektorzy nie zawsze mogą działać w interesie akcjonariuszy, co szkodzi ich wartości.
Przykład systemu rozłożenia
Firma XYZ ma 12 dyrektorów podzielonych na trzy klasy, z których każda składa się z czterech dyrektorów. Kadencja każdego dyrektora trwa pięć lat. Klasa 1 jest wybierana po roku, a następnie klasa 2 i klasa 3 w kolejnych latach. Firma ABC próbuje wrogo przejąć XYZ.
Jednak jego próba jest utrudniona z powodu klasowego systemu kierownictwa przyjętego przez XYZ. W ciągu jednego roku jest w stanie zdobyć poparcie tylko jednej klasy (tj. Czterech dyrektorów). Do następnych wyborów rok później sytuacja XYZ zmieniła się na lepsze i ABC jest zmuszona odwołać swoją ofertę.