Czego inwestorzy mogą się nauczyć z metod płatności w zakresie fuzji i przejęć
To, jak kierownictwo postrzega swoją firmę i synergie oczekiwane w wyniku fuzji lub przejęcia (M&A) często ujawnia się w metodzie płatności stosowanej przez firmę, która jest cenną informacją dla inwestorów. Metoda płatności zapewnia uczciwą ocenę z punktu widzenia nabywcy względnej wartości ceny akcji spółki.
Fuzje i przejęcia to ogólny termin opisujący konsolidację spółek. W przypadku fuzji dwie firmy łączą się, tworząc nowy podmiot, podczas gdy w przypadku przejęcia jedna firma stara się kupić inną. W tym drugim przypadku firma przejmująca dokonuje zakupu, a firma docelowa jest kupowana.
Kluczowe wnioski
- W wyniku fuzji dwie firmy łączą się, tworząc nowy podmiot. W przypadku przejęcia jedna firma kupuje inną.
- Sposób zapłaty za fuzję lub przejęcie często pokazuje, jak nabywca postrzega względną wartość ceny akcji firmy.
- Fuzje i przejęcia można opłacić gotówką, kapitałem lub kombinacją tych dwóch, przy czym kapitał własny jest najczęściej.
- Kiedy firma płaci gotówką za fuzję i przejęcie, jest głęboko przekonana, że wartość udziałów wzrośnie po zrealizowaniu synergii. Z tego powodu firma docelowa woli płacić w magazynie.
- Im mniej firma wierzy w fuzje i przejęcia, tym bardziej prawdopodobne jest, że zapłaci w akcjach, ponieważ spółka docelowa podziela teraz część ryzyk.
- Jeśli wartość akcji firmy jest zawyżona, zdecyduje się ona zapłacić za fuzję i przejęcie w magazynie. I odwrotnie, jeśli jego akcje są niedowartościowane, zdecyduje się zapłacić gotówką.
Podstawy fuzji i przejęć
Istnieje wiele rodzajów transakcji M&A. Połączenie można zaklasyfikować jako ustawowe, w przypadku gdy przejmowany jest w pełni zintegrowany z przejmującym, a następnie już nie istnieje; konsolidacja, w ramach której dwa podmioty łączą się, aby stać się nową spółką lub spółką zależną, w której jednostka docelowa staje się spółką zależną nabywcy. Podczas procesu przejęcia nabywca może próbować kupić cel w przyjaznym przejęciu lub zdobyć cel, który nie chce być kupiony, poprzez wrogie przejęcie.
Istnieje kilka rodzajów fuzji. Poziome połączenia jest przejęcie konkurenta lub pokrewnej branży. W przypadku fuzji poziomej jednostka przejmująca dąży do osiągnięcia synergii kosztowych, korzyści skali i zdobycia udziału w rynku. Dobrze znanym przykładem poziomej fuzji było połączenie producentów samochodów FIAT i Chrysler.
Pionowe połączenie jest nabycie spółki w całym łańcuchu produkcyjnym. Celem jednostki przejmującej jest kontrola procesu produkcji i dystrybucji oraz uzyskanie synergii kosztowych poprzez integrację. Hipotetycznym przykładem połączenia wertykalnego jest firma samochodowa kupująca producenta opon. Integracja może być wsteczna (dostawca kupujący nabywcę) lub naprzód (dystrybutor kupujący nabywca). Zakup gospodarstwa mlecznego przez dystrybutora mleka byłby integracją wsteczną. Alternatywnie, zakup dystrybutora mleka przez farmę mleczną ilustruje przyszłą integrację.
Konglomerat fuzja jest zakup spółki całkowicie poza zakres jednostki przejmującej z działalności podstawowej. Weźmy pod uwagę General Electric (GE), jedną z największych międzynarodowych korporacji na świecie. Od swojego powstania w 1892 r. Przez Thomasa Edisona, GE kupowało firmy z różnych branż (np. Lotnictwo, rozrywka, finanse). Sam GE powstał w wyniku połączenia Edison General Electric i Thomson-Houston Electric Co.
Metoda płatności ujawnia
Inwestorzy mogą ocenić te różne rodzaje fuzji i przejęć, aby zrozumieć wizję i cele kierownictwa. Nabywca może dążyć do fuzji lub przejęcia, aby odblokować ukrytą wartość, uzyskać dostęp do nowych rynków, uzyskać nowe technologie, wykorzystać niedoskonałości rynku lub przezwyciężyć niekorzystną politykę rządu.
Podobnie inwestorzy mogą ocenić wartość i sposób płatności, które agent rozliczeniowy oferuje dla potencjalnego celu. Wybór gotówki, kapitału własnego lub kombinacji pozwala na wgląd w sposób, w jaki kierownictwo wycenia swoje udziały, a także na zdolność jednostki przejmującej do odblokowania wartości poprzez przejęcie.
Gotówka, papiery wartościowe lub oferta mieszana
Firmy muszą wziąć pod uwagę wiele czynników (potencjalna obecność innych oferentów, gotowość celu do sprzedaży i preferencje dotyczące płatności, implikacje podatkowe, koszty transakcji w przypadku emisji akcji oraz wpływ na strukturę kapitału ) podczas przygotowywania oferty. Po przedstawieniu oferty sprzedającemu opinia publiczna może uzyskać znaczące informacje na temat tego, jak osoby z wewnątrz firmy przejmującej postrzegają wartość swoich akcji, wartość celu oraz pewność, że mają zdolność do realizacji wartości poprzez połączenie.
Firmę można kupić za gotówkę, akcje lub kombinację tych dwóch. Zakupy akcji są najpowszechniejszą formą nabycia; jednakże im większe zaufanie kierownictwa do przejęcia, tym bardziej będą chcieli zapłacić za akcje w gotówce. Dzieje się tak, ponieważ zarząd uważa, że akcje będą ostatecznie warte więcej po osiągnięciu synergii z połączenia.
Przy podobnych oczekiwaniach cel będzie chciał zapłacić w magazynie. W przypadku płatności w magazynie, cel staje się częściowym właścicielem przejmującego i beneficjentem oczekiwanych synergii. Alternatywnie, im mniej pewny jest nabywca co do względnej wyceny celu, tym bardziej nabywca będzie chciał podzielić się częścią ryzyka ze sprzedającym. W związku z tym nabywca będzie chciał zapłacić w magazynie.
Finansowanie
Fuzję lub przejęcie można również opłacić zaciągając dług, co jest innym podejściem, które ma swoje wady i zalety.
Akcja jako waluta
Warunki rynkowe odgrywają istotną rolę w transakcjach M&A. Jeżeli akcje jednostki przejmującej zostaną uznane za przeszacowane, kierownictwo może preferować zapłatę za przejęcie wymianą akcji za akcje. Akcje są zasadniczo uważane za formę waluty. Ponieważ uznaje się, że ceny akcji są wyższe niż ich wartość (na podstawie percepcji rynkowej, analizy due diligence, analizy osób trzecich itp.), Nabywca zarabia więcej, płacąc akcjami. Jeżeli akcje jednostki przejmującej zostaną uznane za niedowartościowane, kierownictwo może preferować zapłatę za przejęcie gotówką. Myśląc o akcjach jako ekwiwalencie waluty, zapłacenie za zakup wymagałoby większego obrotu akcjami z dyskontem do ich wartości wewnętrznej.
Oczywiście mogą istnieć dodatkowe czynniki, dlaczego firma zdecydowała się zapłacić gotówką lub akcjami i dlaczego rozważa się przejęcie (tj. Zakup firmy ze skumulowanymi stratami podatkowymi, aby stratę podatkową można było natychmiast ująć, oraz zobowiązanie podatkowe jednostki przejmującej jest dramatycznie obniżone).
Podsumowanie
Sposób płatności jest głównym efektem sygnalizacyjnym kierownictwa. Jest to oznaka siły, gdy przejęcie jest opłacane gotówką, podczas gdy wypłata akcji odzwierciedla niepewność zarządu dotyczącą potencjalnych synergii z fuzji. Inwestorzy mogą wykorzystać te sygnały do wyceny zarówno nabywcy, jak i sprzedającego.