Prawa do przeciągania

Co to są prawa do przeciągania?

Prawo przeciągania to postanowienie lub klauzula w umowie, która umożliwia akcjonariuszowi większościowemu zmuszenie akcjonariusza mniejszościowego do przyłączenia się do sprzedaży spółki. Właściciel większościowy, który dokonuje przeciągnięcia, musi zapewnić udziałowcowi mniejszościowemu taką samą cenę, warunki i warunki, jak każdemu innemu sprzedającemu.

Zrozumienie praw związanych z przeciąganiem

Oferty akcji, fuzje, przejęcia i przejęcia mogą być skomplikowanymi transakcjami. Pewne prawa mogą zostać uwzględnione i ustanowione wraz z warunkami oferty klasy jednostek uczestnictwa lub z umową o fuzji lub przejęciu.

Sama usługa „przeciągnij wzdłuż” jest ważna przy sprzedaży wielu firm, ponieważ kupujący często szukają pełnej kontroli nad firmą. Prawa przeciągania pomagają wyeliminować obecnych właścicieli mniejszościowych i sprzedać 100% papierów wartościowych firmy potencjalnemu nabywcy.

Chociaż same prawa do przeciągania mogą być jasno określone w umowie, należy zwrócić uwagę na rozróżnienie między większością a mniejszością. Spółki mogą mieć różne typy klas udziałów. Statut spółki będzie określał własność i prawa głosu akcjonariuszy, co może mieć wpływ na większość lub mniejszość.

Uwagi dotyczące przepisów dotyczących prawa do przeciągania

Prawa do przeciągania można ustanowić w drodze pozyskiwania kapitału lub podczas negocjacji w sprawie fuzji i przejęć. Jeśli na przykład startup technologiczny otwiera  rundę inwestycyjną Serii A, robi to, aby sprzedać własność firmy firmie venture capital w zamian za zastrzyk kapitału. W tym konkretnym przykładzie właścicielem większościowym jest dyrektor generalny (CEO) firmy, który posiada 51% udziałów w firmie. Prezes chce zachować większościową kontrolę, a także chce się zabezpieczyć na wypadek ewentualnej sprzedaży. Aby to zrobić, negocjuje prawo do wycofania się z ofertą akcji firmie venture capital, dając mu prawo do zmuszenia firmy venture capital do sprzedaży swojego udziału w firmie, jeśli kiedykolwiek pojawi się kupujący.

Przepis ten zapobiega przyszłej sytuacji, w której akcjonariusz mniejszościowy mógłby w jakikolwiek sposób podważyć sprzedaż spółki, która została już zatwierdzona przez akcjonariusza większościowego lub zbiorową większość dotychczasowych akcjonariuszy. Nie pozostawia też żadnych akcji przejętej spółki w rękach dotychczasowych akcjonariuszy.

W niektórych przypadkach prawa do przeciągania mogą być bardziej popularne w umowach z udziałem firm prywatnych. Prawa do przeniesienia własności akcji prywatnych mogą również wygasnąć, gdy spółka wejdzie na giełdę wraz z nową umową oferty akcji. Pierwsza oferta publiczna klas jednostek uczestnictwa zwykle unieważnia poprzednie umowy własności i ustanawia nowe prawa do przeciągania, jeśli dotyczy to przyszłych akcjonariuszy.

Korzyści z prawa drag-along dla akcjonariuszy mniejszościowych

Chociaż prawa do przeciągania mają na celu złagodzenie skutków dla akcjonariuszy mniejszościowych, mogą być korzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych. Ten rodzaj postanowienia wymaga, aby cena, warunki i warunki sprzedaży akcji były jednolite we wszystkich przypadkach, co oznacza, że ​​posiadacze małych udziałów mogą realizować korzystne warunki sprzedaży, które w innym przypadku mogą być nieosiągalne.

Zwykle przepisy dotyczące prawa przeciągania wymagają uporządkowanego łańcucha komunikacji z akcjonariuszami mniejszościowymi. Stanowi to wcześniejsze powiadomienie o czynności korporacyjnej upoważnionej dla akcjonariusza mniejszościowego. Zawiera również informacje dotyczące ceny, warunków i warunków, które będą miały zastosowanie do akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych. Prawa do przeciągania mogą zostać anulowane, jeśli nie są przestrzegane odpowiednie procedury dotyczące ich uchwalenia.

Prawa do przeciągania a prawa do oznaczania

Prawa do oznaczania różnią się od praw do przeciągania, chociaż mają tę samą podstawową fokus. Podobnie prawa do tagowania można znaleźć w ofertach akcji, a także w umowach o fuzjach i przejęciach. Prawa do tagu oferują akcjonariuszom mniejszościowym opcję sprzedaży, ale nie nakładają obowiązku. Jeśli istnieją prawa do tagowania, może to mieć inne konsekwencje dla warunków fuzji lub przejęcia, niż byłoby to omawiane w przypadku praw do przeciągania.

Przykład ze świata rzeczywistego

W 2019 roku  Bristol-Myers Squibb Company i Celgene Corporation  zawarły umowę o połączeniu, na mocy której Bristol-Myers Squibb przejął Celgene w ramach transakcji gotówkowej i akcji o wartości około 74 miliardów dolarów. Po przejęciu Bristol-Myers Squibb posiadał 69% udziałów połączonego podmiotu, a przekształceni udziałowcy Celgene stanowili pozostałe 31%. Akcjonariusze mniejszościowi Celgene nie otrzymali żadnych specjalnych opcji i byli zobowiązani do przyjęcia jednej akcji Bristol-Myers i 50 USD za każdą posiadaną akcję Celgene.

W tej transakcji akcje Celgene zostały wycofane z notowań. Akcjonariusze mniejszościowi byli zobowiązani do przestrzegania warunków umowy i nie podlegali specjalnym względom. Gdyby akcje Celgene nie zostały wycofane z obrotu, prawa do przeciągania i oznaczania mogłyby mieć większe znaczenie. W niektórych sytuacjach, takich jak ta, akcjonariusze większościowi mogą negocjować specjalne prawa do akcji w ramach alternatywnej struktury klasowej, która może nie być dostępna dla akcjonariuszy mniejszościowych ze względu na implikacje wynikające z prawa do przeciągania.