Opłata za przerwę
Co to jest opłata za przerwę?
Opłata za przerwę to opłata wypłacana stronie jako rekompensata za zerwanie umowy lub niepowodzenie umowy. Dwie typowe sytuacje, w których może obowiązywać opłata za przerwę, to sytuacja, w której propozycja transakcji fuzji i przejęć (M&A) zostanie rozwiązana z wcześniej określonych powodów oraz jeśli umowa zostanie rozwiązana przed jej wygaśnięciem.
Jak działa Break Fees
W przypadku transakcji fuzji lub przejęcia prowizja za zerwanie jest zawsze negocjowana i ustalana jako zachęta dla przejmowanej firmy do sfinalizowania transakcji i obiecania pieniężnej rekompensaty przejmującemu, jeśli nie zostanie ona zakończona. Wysokość wynagrodzenia za przerwę jest związana z oszacowaniem kosztów badania due diligence oraz czasem kierownictwa i dyrektora na przegląd i negocjowanie umowy.
Opłata za przerwę będzie naliczana, jeśli nastąpi naruszenie klauzuli o zakazie sprzedaży lub jeśli firma docelowa zaakceptuje ofertę innej strony. Przyczyna zewnętrzna może nawet wywołać opłatę za przerwę – na przykład brak uzyskania zgody organu regulacyjnego, co może pojawić się w branżach o stosunkowo wysokim stopniu koncentracji. Opłaty za przerwy (i co konkretnie by je spowodowało) są ujawniane w formularzu S-4, złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawach związanych z fuzją lub przejęciem.
Powszechne w umowach najmu opłaty za przerwy są karami pobieranymi od stron, które opuszczają lokal lub zwracają sprzęt przed datą wygaśnięcia umowy najmu. Ma to na celu ochronę leasingodawców przed stratami, jakie ponieśliby w wyniku wcześniejszego zakończenia leasingu. Opłaty za przerwę mogą być również wpisane w inne rodzaje umów dotyczących transakcji biznesowych, aby zniechęcić do niewykonania i zrekompensować stronie, jeśli faktycznie nie wystąpi.
W niektórych kontraktach na instrumenty pochodne, takich jak umowy swap, opłata za zerwanie umowy może być zawarta w formie klauzuli dotyczącej rozwiązania umowy, która opisuje procedury i środki zaradcze obowiązujące jednego z kontrahentów, jeśli drugi kontrahent nie wywiąże się z umowy lub w inny sposób zakończy umowę. Obejmuje to między innymi wypłatę odszkodowania poszkodowanemu kontrahentowi. W przypadku wcześniejszego zakończenia swapu obie strony zaprzestają dokonywania płatności uzgodnionych w umowie, a strona winna będzie zobowiązana do naprawienia tych płatności.
Kluczowe wnioski
- Opłata za przerwę to kara płacona przez stronę, która zrywa umowę lub umowę na rzecz drugiej zaangażowanej strony.
- Opłaty za przerwy są powszechnie uwzględniane w transakcjach fuzji i przejęć, ale można je również znaleźć we wspólnych umowach najmu i mogą być zapisane w instrumentach pochodnych, takich jak kontrakty zamiany.
- Wysokość wynagrodzenia za przerwę jest powiązana z oszacowaniem kosztów badania due diligence, czasem kierownictwa i dyrektora na przegląd i negocjowanie umowy, a także wszelkimi stratami ekonomicznymi, które mogą zostać poniesione w wyniku zerwania umowy.
Przykład opłaty za przerwę w umowie
Firma Rockwell Collins Inc. złożyła formularz S-4 w połączeniu z pełnomocnictwem z dnia 11 grudnia 2017 r., Aby szczegółowo opisać proponowane przejęcie firmy przez United Technologies Corporation (UTC). Klauzula opłaty za przerwę w zgłoszeniu stanowi, że Rockwell Collins zapłaci do 695 milionów dolarów UTC, jeśli wystąpi jedno z następujących zdarzeń:
- UTC rozwiązuje umowę o połączeniu zgodnie z prawem do rozwiązania umowy w przypadku naruszenia na podstawie naruszenia zobowiązania lub umowy zawartej w umowie o połączeniu.
- Każda ze stron rozwiązuje umowę zgodnie z prawem do wypowiedzenia z datą końcową lub niezdolnością firmy Rockwell Collins do uzyskania zgody akcjonariuszy.
- Rockwell Collins wypełnia [alternatywną] propozycję nabycia lub zawiera ostateczną umowę dotyczącą [n alternatywnej] propozycji.