Umowa adhezyjna

Co to jest umowa adhezyjna?

Umowa adhezyjna to umowa, w której jedna ze stron ma znacznie większe uprawnienia w zakresie ustalania warunków umowy niż druga. Aby umowa przystąpienia istniała, oferent musi dostarczyć klientowi standardowe warunki, które są identyczne z tymi, które są oferowane innym klientom. Te warunki nie podlegają negocjacjom, co oznacza, że ​​słabsza strona umowy musi wyrazić zgodę na umowę w takiej postaci, w jakiej jest, zamiast żądać dodania, usunięcia lub zmiany klauzul. Zamówienia adhezji może być także określany jako boilerplate zamówień lub standardowych zamówień.

Zrozumienie umów adhezyjnych

Umowy adhezyjne są często wykorzystywane do ubezpieczeń, leasingu, zakupu pojazdów, kredytów hipotecznych i innych transakcji, w przypadku których będzie duża liczba klientów, którzy będą podlegać jakiejś standardowej formie umowy. W umowie ubezpieczeniowej firma i jej agent mają prawo do sporządzenia umowy, podczas gdy potencjalny ubezpieczający ma tylko prawo odmowy; klient nie może sprzeciwić się ofercie ani stworzyć nowej umowy, na którą ubezpieczyciel wyrazi zgodę. Ważne jest, aby uważnie przeczytać umowę o przystąpieniu, ponieważ wszystkie informacje i zasady zostały napisane przez drugą stronę.

Umowy adhezyjne są zwykle wykonalne w Stanach Zjednoczonych dzięki  jednolitemu kodeksowi handlowemu (UCC). UKC pomaga zapewnić, że transakcje handlowe odbywają się na podstawie podobnego zbioru przepisów w całym kraju. Chociaż większość stanów amerykańskich przestrzega UKC, nie została ona w pełni przyjęta w niektórych jurysdykcjach, takich jak Samoa Amerykańskie i Portoryko. Luizjana wyróżnia się spośród 50 stanów, ponieważ przyjęła tylko części UKC. UKC zawiera szczegółowe przepisy dotyczące umów o przystąpienie do sprzedaży lub dzierżawy towarów. Umowy o przystąpieniu podlegają jednak dodatkowej analizie i interpretacji zgodnie z prawem stanowym.

Historia kontraktów adhezyjnych

Umowy adhezyjne powstały jako koncepcja francuskiego prawa cywilnego, ale nie weszły do ​​amerykańskiego orzecznictwa, dopóki Harvard Law Review nie  opublikował wpływowego artykułu na ten temat autorstwa Edwina W. Pattersona w 1919 r.  Następnie większość amerykańskich sądów przyjęła tę koncepcję, pomogła w dużej części przez Sąd Najwyższy Kalifornii, który zatwierdził analizę adhezji w 1962 r.

Podobnie jak w przypadku większości aspektów prawa umów, legalność i wykonalność umów o przystąpieniu kształtowała się z biegiem czasu. Orzecznictwo i interpretacja mogą się różnić w zależności od stanu, ale ogólnie przyjmuje się, że umowy o przystąpieniu są skutecznym sposobem obsługi standardowych transakcji. Korzystanie z umów adhezyjnych oszczędza firmom i klientom czas i pieniądze związane z doradztwem prawnym, jeśli są one wykonywane prawidłowo. Jednak prawo dotyczące umów adhezyjnych zawsze ewoluuje. Na przykład cyfrowe umowy o przyleganiu podpisane online zostały zaskarżone do sądu za zakopywanie klauzul lub utrudnianie odczytania niektórych klauzul, więc umowa o łączność cyfrowa musi teraz być jak najbliższa umowie papierowej.

Wykonalność umów adhezyjnych

Aby umowa mogła być traktowana jako umowa adhezyjna, musi być przedstawiona jako umowa typu „weź ją lub zostaw”, która nie daje żadnej ze stron możliwości negocjowania z powodu nierównej pozycji przetargowej. Umowy adhezyjne podlegają jednak kontroli, która zazwyczaj przybiera jedną z dwóch form.

Sądy tradycyjnie stosują doktrynę rozsądnych oczekiwań, aby sprawdzić, czy umowa adhezyjna jest wykonalna. Zgodnie z tą doktryną określone części umowy o przystąpieniu lub całość umowy mogą zostać uznane za niewykonalne, jeżeli warunki umowy wykraczają poza to, czego mogłaby racjonalnie oczekiwać strona słabsza. To, czy umowa jest zgodna z oczekiwaniami, zależy od znaczenia warunków, celu warunków i okoliczności związanych z przyjęciem umowy.

Doktryna nieuczciwości została również wykorzystana w prawie kontaktowym w celu zakwestionowania niektórych umów adhezyjnych. Niekonsekwentność to doktryna oparta na faktach, wywodząca się z tych samych zasad słuszności – w szczególności z idei rokowań w dobrej wierze. Nierzetelność w umowach o przystąpieniu zwykle pojawia się, gdy jedna ze stron nie ma sensownego wyboru ze względu na jednostronne postanowienia umowy w połączeniu z nieracjonalnie uciążliwymi warunkami, których nikt nie chciał lub nie powinien zaakceptować. Mówiąc najprościej, jeśli umowa jest wyjątkowo nieuczciwa w stosunku do strony podpisującej, może zostać uznana za niewykonalną w sądzie.

Doktryna niekonsekwentności przenosi punkt ciężkości z tego, czego klient może racjonalnie oczekiwać, na motywację dostawcy. O niekonsekwentności łatwiej jest argumentować, jeśli dostawca osiąga znaczne zyski z umowy, zwłaszcza jeśli wysokość zysku jest w jakiś sposób powiązana z brakiem siły przetargowej strony słabszej. Niektórzy eksperci prawni odrzucili to podejście, ponieważ ma ono implikacje w zakresie swobody umów – prawnego pojęcia, zgodnie z którym ludzie mogą swobodnie określać postanowienia umowy bez ingerencji rządu.