4 maja 2021 17:30

Zaopatrzenie w martwą rękę

Co to jestprowiantnamartwą rękę?

Przepis na martwą rękę, znany również jako pigułka z trucizną martwej dłoni, to strategia wykorzystywana przez firmę docelową do odpierania postępów wrogiego przejęcia. Po wykupieniu określonej liczby akcji przez niechcianego nabywcę, nowe są automatycznie wydawane każdemu pozostałemu dotychczasowemu udziałowcowi, co prowadzi do masowego rozwodnienia udziałów początkowego właściciela lub udziału procentowego w spółce.

Kluczowe wnioski

  • Przepis na martwą rękę to strategia przeciw przejęciu, która polega na wyemitowaniu nowych akcji wszystkim oprócz wrogiego oferenta, który chce kupić spółkę.
  • Służy to osłabieniu wartości udziałów już zakupionych przez przejmującego, zmniejszeniu jego udziału procentowego i zwiększeniu kosztów przejęcia kontroli.
  • Środki te pojawiają się, gdy wrogi oferent nabywa określoną ilość akcji spółki docelowej, zwykle między 15% a 20%.
  • Postanowienia dotyczące martwej ręki mogą zostać uchylone tylko przez dyrektorów, którzy je przyjęli, a zatem nie mogą zostać zatrzymane przez usunięcie zarządu poprzez walkę pełnomocników.

Zrozumienie przepisu na martwą rękę

Przejęcia zdarzają się cały czas, choć nie wszystkie z nich są mile widziane przez kierownictwo firmy. Czasami zarząd (B lub D), ci, którzy decydują o podjęciu decyzji, odrzucają ofertę wykupu. W obliczu oporu zainteresowana strona mogłaby zrezygnować i przejść dalej lub zwrócić się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki, aby uzyskać wystarczające wsparcie, aby zastąpić kierownictwo i potencjalnie uzyskać zgodę na przejęcie.

Jeśli przejęcia staną się wrogie, kierownictwo firmy może zdecydować się na zastosowanie kontrowersyjnych strategii, takich jak pigułka z trucizną, obrona z klejnotu koronnego lub  złoty spadochron, aby zabezpieczyć swoją pozycję. Środki te mają różny charakter, ale wszystkie mają jedną wspólną cechę: każdy z nich ma na celu zniechęcenie kupującego, czyniąc przejęcie mniej atrakcyjnym.

Podobnie jak inne pigułki z trucizną, zadaniem martwej ręki jest uczynienie wrogiego przejęcia zbyt kosztownym. Gdy wrogi oferent nabywa określoną ilośćakcji spółki docelowej, zwykle między 15% a 20%, prawa umożliwiające wszystkim pozostałym akcjonariuszom kupowanie nowo wyemitowanych akcji po obniżonych cenach automatycznie wchodzą do akcji.



Przepis „martwa ręka” może być wykorzystany do całkowitego udaremnienia postępów drapieżnika lub, w innych przypadkach, jako narzędzie przetargowe w celu podniesienia ceny nabycia. W tym drugim przypadku staje się narzędziem negocjacyjnym.

Nagle akcje posiadane przez nabywcę stają się mniej wpływowe. Zalewanie rynku nowymi akcjami osłabia wartość udziałów, które już kupił, zmniejszając jego procent własności i utrudniając i zwiększając koszt przejęcia kontroli.

Krytyka przepisu na martwą rękę

Wrogi oferent może pokonać zwykłą trującą pigułkę, uruchamiając konkurs pełnomocników, a następnie wybierając nowy zarząd, który ją wykupi. Tak nie jest w przypadku przepisów dotyczących martwej ręki.

Postanowienia dotyczące martwej ręki w  planach dotyczących praw akcjonariuszy  zabraniają ich unieważniania nikomu poza dyrektorami, którzy je przyjęli. Innymi słowy, oznacza to, że obecni dyrektorzy mogą uniemożliwić przyjęcie niezamówionej oferty, niezależnie od życzeń akcjonariuszy lub poglądów nowo wybranych dyrektorów.

Oddanie całej tej władzy w ręce obecnego zarządu wywołało, być może zrozumiałe, wiele kontrowersji. Postanowienie o martwej ręce może służyć jako sposób na przedłużenie kadencji nieodpowiednich i niechcianych dyrektorów, a także uniemożliwić większości akcjonariuszy z prawem głosu głos w sprawie tego, czy chcą, aby przejęcie nastąpiło, czy nie.

Takie obserwacje doprowadziły do ​​zakwestionowania pigułek z trucizną martwej dłoni w niektórych jurysdykcjach, w tym w popularnym przyjaznym biznesowi stanie Delaware. W 1998 r. Sąd Najwyższy stanu Delaware orzekł, że zapisy dotyczące wykupu na własną rękę zawarte w planach dotyczących praw akcjonariuszy są nieważnymiśrodkami obronnymi, ponieważ niesprawiedliwie pozbawiają akcjonariuszy praw wyborczych.